Решение о реорганизации: различия для каждого вида

Реорганизация — это не «бумага для налоговой», а управленческое решение, которое меняет ДНК бизнеса: активы, долги, структуру управления и отношения с кредиторами. Ошибка на этапе принятия решения о реорганизации юридического лица приводит к затяжным спорам, блокировке сделок и риску субсидиарной ответственности контролирующих лиц. Ниже — практический разбор, как подступиться к теме так, чтобы сохранить контроль, репутацию и сроки.

Порядок принятия решения о реорганизации

Базовые формы реорганизации перечислены в п. 1 ст. 57 ГК РФ: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Общее правило: решение принимается высшим органом юрлица (для ООО — общее собрание участников, для АО — общее собрание акционеров), после чего подается уведомление в регистрирующий орган и запускается процедура уведомления кредиторов (ст. 60 ГК РФ, ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ).
Для ООО действует логика Закона № 14-ФЗ «Об ООО»:

кворум и голоса — как правило, не менее 2/3 голосов от общего числа, если уставом не установлен более высокий порог (см. ст. 37, 39, 46 Закона № 14-ФЗ);
решение включает утверждение передаточного акта/разделительного баланса, новой редакции устава правопреемника (при необходимости), порядок обмена долей/акций, назначение ответственных лиц;
сведения о реорганизации публикуются и направляются кредиторам в порядке ст. 60 ГК РФ и ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ (ЕФРСФДЮЛ/Федресурс).

Какие вопросы решаются на собрании участников: перечень

Минимальный «скелет» повестки для принятия решения о реорганизации ООО:

Выбор формы реорганизации и утверждение ее условий (ст. 57–59 ГК РФ).
Утверждение передаточного акта или разделительного баланса (ст. 59 ГК РФ).
Утверждение устава правопреемника / новой редакции устава.
Порядок конвертации долей/акций и распределение участия в правопреемнике.
Назначение комиссий/ответственных за уведомления кредиторов и подачу документов.
Согласование графика раскрытия: ЕФРСФДЮЛ (Федресурс), сайт, письма кредиторам.
Сделки и согласия: крупные сделки, сделки с заинтересованностью (при необходимости).

Присоединение

При присоединении одно общество полностью переходит к другому; правопреемник отвечает по всем обязательствам присоединяемого (ст. 58, 59, 60 ГК РФ). В решении важно:

определить дату, с которой права и обязанности переходят;
утвердить соотношение конвертации долей/акций (если применимо);
зафиксировать уведомления кредиторов и порядок урегулирования их требований.
Ошибки в передаточном акте = прямой риск споров о правопреемстве.

Выделение

Создается новое юрлицо, к которому переходит часть прав и обязанностей (ст. 58, 59 ГК РФ). Ключ к безопасности — разделительный баланс, где каждое обязательство имеет конкретного «адресата». Если из баланса нельзя определить, к кому перешел долг, возможна солидарная ответственность новых лиц (ст. 60 ГК РФ). В решении пропишите критерии распределения активов и долгов, а также договоритесь о пост-контроле расчетов.

Преобразование

Меняется организационно-правовая форма (например, ООО → АО), но правопреемство — универсальное (ст. 58 ГК РФ). В решении: утверждение устава правопреемника, оценка имущества/долей, порядок обмена корпоративных прав. Важно сверить корпоративные пороги голосования и специальные согласия (например, по залогам или ковенантам).

Слияние

Два и более юрлица образуют одно; обязательства переходят к новому обществу (ст. 58–59 ГК РФ). В решении фиксируют: порядок обмена долей/акций, единый передаточный акт, устав нового общества, коммуникационный план по кредиторам. Не забывайте про согласование крупных сделок и сделок с заинтересованностью (если триггерятся по порогам).

Разделение

Одно юрлицо «делится» на несколько. Юридическая «мина» здесь — детализация разделительного баланса. При неопределенности распределения долгов сработает солидарная ответственность всех возникших лиц перед кредиторами (ст. 60 ГК РФ). В решении задайте алгоритм распределения обязательств (например, по бизнес-линиям/договорам/контрагентам) и закрепите ответственность за контроль исполнения.

Ликвидация

Ликвидация — не реорганизация, но ее часто рассматривают как альтернативу. Решение о ликвидации принимается участниками с назначением ликвидатора/комиссии, публикацией сообщения кредиторам и формированием промежуточного ликвидационного баланса (ст. 61–64 ГК РФ). Если цель — закрыть «дочку», иногда преобразование или присоединение более безопасны и быстрее по срокам — оцените сценарии до старта.

Решение о реорганизации юридического лица: разбивка по видам процедуры