Реорганизация в форме присоединения: практическое руководство для бизнеса
Если вам нужно быстро и законно объединить компании, сохранить контракты и сотрудников, а также убрать лишние юрлица из контура, реорганизация в форме присоединения — самый «бесшовный» путь. Он позволяет перенести все права и обязанности присоединяемого общества в принимающее без остановки операционной деятельности и перезаключения тысяч договоров.
Ниже — пошаговый план и ключевые нюансы. Текст ориентирован на корпоративных юристов, директоров и собственников, которые хотят пройти процедуру реорганизации путем присоединения без ошибок и «сюрпризов» на стороне ФНС, контрагентов и сотрудников.
Ниже — пошаговый план и ключевые нюансы. Текст ориентирован на корпоративных юристов, директоров и собственников, которые хотят пройти процедуру реорганизации путем присоединения без ошибок и «сюрпризов» на стороне ФНС, контрагентов и сотрудников.
Особенности процедуры
Что это такое. По Гражданскому кодексу РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения все права и обязанности присоединяемого юрлица переходят к принимающему обществу — это называется универсальным правопреемством. Договоры, лицензии, судебные споры, кадровые отношения продолжаются уже от имени принимающей компании.
Когда это выгодно.
Когда это выгодно.
- Нужно быстро «собрать» активы в головной компании и сократить управленческие издержки.
- Требуется упрощение корпоративной структуры перед сделкой или финансированием.
- Есть дублирующие функции или пересекающиеся ИНН в контуре и хочется убрать лишние юридические лица без ликвидации.
- Важно сохранить непрерывность договоров и лицензий.
- База норм. Процедуру регулируют:
- Гражданский кодекс РФ (формы реорганизации, правопреемство, работа с кредиторами).
- Закон об акционерных обществах № 208-ФЗ.
- Закон об обществах с ограниченной ответственностью № 14-ФЗ.
- Закон № 129-ФЗ о государственной регистрации юридических лиц.
- При крупных сделках — Закон № 135-ФЗ о защите конкуренции (предварительное согласие ФАС).
- Трудовой кодекс РФ (статьи 75 и 180).
- Закон о бухгалтерском учете № 402-ФЗ и ФСБУ 28/202
Пошаговый план реорганизации в форме присоединения: готовый чек-лист
Принимаем решение о присоединении
Готовится пакет проектов решений: уставные органы каждого общества (общее собрание или совет директоров) утверждают форму реорганизации путем присоединения, параметры и полномочия на подписание документов. Для АО и ООО порядок и кворумы — по профильным законам.
Совет. Сразу зафиксируйте «день X» — дату баланса для передаточного акта и матрицу согласований (ФАС, банк, лизингодатель, крупные контрагенты).
Совет. Сразу зафиксируйте «день X» — дату баланса для передаточного акта и матрицу согласований (ФАС, банк, лизингодатель, крупные контрагенты).
Готовим проект договора о присоединении
Ключевой документ определяет: кто к кому присоединяется, порядок обмена долей или акций, дату, на которую определяется состав активов и обязательств, и иные условия. Для АО и ООО договор о присоединении обязателен.
Проводим инвентаризацию
До составления передаточного акта проводится инвентаризация активов и обязательств: сверка фактического наличия с бухгалтерскими данными, оформление результатов. Обязательно учитываются нематериальные активы, резервы и дебиторская задолженность.
Сверяем расчеты с налоговыми органами
Параллельно выполняется сверка с ФНС по налогам и страховым взносам, уточняются задолженности или переплаты.
Формируем передаточный акт
В передаточном акте расшифровывается состав прав и обязанностей, которые переходят к правопреемнику. Без корректного передаточного акта ФНС может отказать в регистрации, а контрагенты — оспорить правопреемство.
Уведомляем о начале реорганизации налоговую инспекцию
В течение трех рабочих дней после принятия решения юридическое лицо обязано направить в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры с приложением решения.
Извещаем кредиторов
Кредиторов информируют через публикацию сведений в ЕФРСФДЮЛ (Федресурс) и персональные уведомления ключевым кредиторам, чтобы снизить риск споров.
Сообщаем работникам о реорганизации
По Трудовому кодексу при реорганизации через присоединение трудовые отношения продолжаются на прежних условиях. При изменении условий труда уведомляйте персонально за два месяца.
Представляем сведения в Пенсионный фонд
Необходимо подать сведения по работникам (СЗВ-М, СЗВ-ТД, персучет) с учетом правопреемства, чтобы избежать штрафов и «разрывов» по стажу.
Регистрация присоединения
Финальный пакет документов подается в ФНС по месту учета правопреемника: решение, договор о присоединении, передаточный акт, устав (если меняется), заявления по формам, квитанции, раскрытие в Федресурсе, при необходимости — согласие ФАС. Общество считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Финальный пакет документов подается в ФНС по месту учета правопреемника: решение, договор о присоединении, передаточный акт, устав (если меняется), заявления по формам, квитанции, раскрытие в Федресурсе, при необходимости — согласие ФАС. Общество считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Нужен безопасный план присоединения «под ключ» с проверкой ФАС, налогов и кадров? Оставьте заявку — подготовим график, документы и сопроводим регистрацию без простоев
Завершение процедуры
После внесения записи в ЕГРЮЛ:
- Закройте банковские счета присоединенного юрлица, передайте остатки на счета правопреемника.
- Обновите карточки контрагентов (ИНН, КПП, ОГРН принимающей компании), уведомьте банки, площадки и госорганы.
- Убедитесь, что лицензии и разрешения продолжают действовать на правопреемника или переоформите их при необходимости.
- Подайте заявления о процессуальном правопреемстве в судебные дела.
- Примите новую учетную политику и план счетов у правопреемника.
Получить бесплатную консультацию
Нажимая на кнопку, я принимаю условия политики и соглашаюсь на получение рассылки в соотв. с ФЗ от 13.03.2006 №38-ФЗ на условиях и для целей, определенных Политикой конфиденциальности.
Готовы начать реорганизацию бизнеса?
Получите бесплатную консультацию и узнайте все детали процесса реорганизации для вашего бизнеса
Готовы начать реорганизацию бизнеса?
Получите бесплатную консультацию и узнайте все детали процесса реорганизации для вашего бизнеса
Полезные статьи
Экспертные материалы о реорганизации бизнеса
Реорганизация в форме присоединения: полное руководство для бизнеса
Принятие решения об оптимизации структуры бизнеса — важный и сложный шаг...
Последствия реорганизации юридического лица
Когда собственники решают объединить активы, вывести непрофильные...
