Как разделить ООО: правила и этапы реорганизации

В кризисные периоды бизнес чаще всего «тонет» не из-за слабой выручки, а из-за структурных перегрузок: разные линии бизнеса смешаны, риски не разведены, кредиторы и партнеры не понимают, где заканчивается один контур и начинается другой. Реорганизация ООО путем разделения — законный способ «расшить» узкие места: создать два и более самостоятельных юридических лица, каждому из которых передать часть активов, обязательств, контрактов и персонала. При корректной подготовке разделение снижает регуляторные риски, повышает управляемость и прозрачность для инвесторов. Правовая база: ГК РФ (включая нормы о правопреемстве и защите прав кредиторов), Федеральный закон № 14-ФЗ «Об ООО» (решения органов управления, порядок созыва и проведения общего собрания участников), Федеральный закон № 129-ФЗ о госрегистрации (регистрационные действия), Закон № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и акты Банка России (если у ООО есть облигационный выпуск), а также требования к раскрытию значимых фактов в ЕФРСФДЮЛ (Федресурс). В статье — практический алгоритм «без потерь», где каждый шаг привязан к требованиям закона и регуляторов. В тексте намеренно используются ключи: реорганизация разделение ООО, реорганизация ООО путем разделения, реорганизация ООО в форме разделения.

Необходимые документы

К базовому комплекту относятся:

проект передаточного акта с детальной раскладкой активов, обязательств, договоров и прав требований по каждому создаваемому обществу;
проекты уставов новых ООО (с учетом состава участников, органов управления, корпоративных соглашений);
проект решения общего собрания участников о реорганизация ООО в форме разделения (повестка, кворум, порядок голосования);
подтверждение уведомления регистрирующего органа о начале процедуры;
пакеты для публикации и раскрытия сведений (ЕФРСФДЮЛ/Федресурс);
документы для кредиторов (персональные уведомления при необходимости);
кадровые документы (перевод/переход работников по ст. 75 ТК РФ, уведомления при изменении существенных условий);
если есть облигации — проект изменений в решение о выпуске и сопутствующие материалы по требованиям 39-ФЗ и актов Банка России;
заявления и формы для ФНС по 129-ФЗ (на госрегистрацию создаваемых лиц и на внесение записей о реорганизации исходного ООО).

Этапы реорганизации

Составить передаточный акт

Это «сердце» процедуры: именно он закрепляет, что и к кому переходит. Рекомендуем делать акт с приложениями-реестрами: имущественные объекты (ОС, НМА), денежные требования и долги с указанием оснований, договоры (включая согласия контрагентов, где это нужно), лицензии/разрешения, ИС, архивы и ИТ-доступы. Ключевой риск при реорганизация разделение ООО — «ничьи» обязательства, выпавшие из акта. Чтобы избежать споров, включайте оговорку о распределении «неучтенных» активов/долгов по заранее определенному правилу.

Составить уставы новых ООО

Уставы должны корреспондировать будущей модели управления: состав участников, размер долей, порядок перехода долей, компетенция органов, крупные и заинтересованные сделки, дивидендная политика. Если планируется дальнейшее привлечение инвестора, сразу закладывайте механизмы опционов и конвертаций (через корпоративные договоры в развитии положений устава).

Принять решение о реорганизации в форме разделения

Общее собрание участников принимает решение о реорганизация ООО путем разделения, утверждает уставы новых обществ и передаточный акт, назначает руководителей создаваемых компаний, определяет порядок уведомлений и раскрытия. Соблюдайте требования 14-ФЗ к кворуму, срокам и форме созыва; фиксируйте полномочия на подачу документов в ФНС и иные органы.

Уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации

В установленный срок подается уведомление в ФНС о начале реорганизация ООО в форме разделения для внесения промежуточной записи в ЕГРЮЛ. Это запускает «юридический таймер» для дальнейших публикаций и предъявления требований кредиторами.

Уведомить кредиторов о реорганизации

На основании ГК РФ кредиторы вправе требовать досрочного исполнения обязательств либо обеспечения. Поэтому, помимо публикации, направляйте персональные уведомления кредиторам согласно договорам и закону. Это снижает риск будущих исков о признании реорганизации недействительной и повышает переговорную позицию.

Опубликовать информацию о реорганизации

Сообщение о начале процедуры и ключевых параметрах размещается в официальном источнике деловых сообщений (ЕФРСФДЮЛ/Федресурс) в предусмотренные законом сроки. В публикации указываются форма реорганизации, порядок и сроки предъявления требований кредиторами, сведения об исходном и создаваемых обществах. Для некоторых кейсов целесообразно дублировать информацию на сайте компании и в системе раскрытия, чтобы исключить споры о надлежащем уведомлении.

Представить сведения о работниках

При разделении работодатель меняется в силу правопреемства. По ст. 75 ТК РФ требуется корректно оформить переход: уведомить работников, при необходимости предложить новую редакцию трудовых договоров, обеспечить передачу кадровых дел и СЗВ-ТД/СЗВ-СТАЖ (в составе расчетных и отчетных пакетов). Важно заранее распределить по передаточному акту коллективные договоры, локальные акты и обязательства по социальным программам.

Внести изменения в решение о выпуске облигаций

Если исходное ООО — эмитент облигаций, разделение может повлечь изменение условий выпуска или необходимости согласования с держателями. Потребуется внести изменения в решение о выпуске/проспект, уведомить держателей и организатора (при наличии), соблюсти требования 39-ФЗ и актов Банка России. На практике любые изменения параметров, влияющих на исполнение обязательств по облигациям, согласуются заранее, до юридического «сплита».

Внести сведения о реорганизации в ЕФРСФДЮЛ

Помимо первоначального сообщения о начале процедуры, подается комплекс публикаций о ходе и итогах реорганизации: это формирует доказательственную базу добросовестного раскрытия. Для Поставщиков и банков-партнеров наличие на Федресурсе корректного трека — важный триггер на одобрение новых договоров.

Зарегистрировать реорганизацию ООО в форме разделения

Финальный этап: в ФНС подаются заявления на госрегистрацию создаваемых обществ и на внесение записи о завершении реорганизации исходного ООО. Пакет включает решение собрания, уставы новых лиц, передаточный акт, квитанции, доверенности, а также при необходимости — подтверждение выполнения требований к уведомлению кредиторов и публикациям. С момента внесения записей в ЕГРЮЛ новые ООО считаются созданными, права и обязанности распределены в соответствии с передаточным актом.

Практические акценты комплаенса и управления рисками

Синхронизируйте уставы, передаточный акт и решение собрания: любая несогласованность ведет к отказам ФНС.
Делайте «двойной» реестр договоров: по контрагентам и по предмету; отдельно выносите обеспечительные сделки (залог, поручительство).
Для сложных кредитных линий закрепляйте в передаточном акте механизм вступления в права и обязанности с согласиями банков.
Планируйте кадровую часть заранее: внутренние приказы, доступы, ЛНА, графики отпусков и дисциплинарные процедуры должны «переехать» без пауз.
Если у группы есть публичные размещения долга, выстраивайте коммуникацию с держателями через представителя владельцев облигаций/организатора заранее, до юридической точки невозврата.
Не забывайте, что реорганизация ООО путем разделения — не только про юридическую чистоту, но и про прозрачность для налогов и бухгалтерии: закрывайте инвентаризацию и сверки до подписания передаточного акта.

Реорганизация ООО в форме разделения — это не «бумажная» операция, а проект с четкой дорожной картой: документы → уведомления → публикации → регистрация → операционный запуск новых контуров. При дисциплине исполнения процедура дает бизнесу ровно то, что от нее ожидают: управляемость, снижение рисков и готовность к сделкам. Если вам нужен план под конкретный периметр, команда и график, АО «ИКТ» проведет аудит, подготовит документы и сопроводит регистрацию «под ключ».
Готовы обсудить ваш кейс? Оставьте заявку на консультацию — разберем цели, сроки и соберем пакет для успешной реорганизации.