Регистрация юрлица при реорганизации: сроки и шаги

Разбираем, как проходит государственная регистрация реорганизации юридических лиц — от основания и выбора формы до подачи в ФНС и получения листа записи ЕГРЮЛ. Текст информативный, но не заменяет индивидуальную консультацию.

Основание для проведения реорганизации юридического лица: что считается «стартовым» действием

Юридическим «пусковым крючком» выступает корпоративное решение о реорганизации (для ООО — решение общего собрания/единственного участника по 14-ФЗ, для АО — по 208-ФЗ). В материальном праве опираемся на ст. 57–60 ГК РФ: определяем вид реорганизации, правопреемство, необходимость передаточного акта/разделительного баланса.
На регистрационном уровне действует 129-ФЗ: с момента принятия решения включаются обязанности по уведомлению ФНС, публикациям, сообщениям кредиторам и последующим действиям по государственной регистрации реорганизации.
К этому же блоку относятся: проверка крупных/заинтересованных сделок, согласования, наличие оговорок change of control в договорах и отраслевых разрешениях (банк, страхование, финрынок и др.). Если создаётся новое юрлицо, речь пойдёт о регистрации юридических лиц, создаваемых путём реорганизации (новые ЕГРЮЛ-записи + запись о прекращении/изменении по исходным компаниям).

Формы реорганизации ООО: какие варианты реально работают на практике

В соответствии со ст. 57 ГК РФ доступны:

Слияние — создаётся новое юрлицо, прежние прекращаются;
Присоединение — присоединяемые прекращаются, к принимающему переходят права/обязанности;
Разделение — из одного возникают несколько новых, исходное прекращается;
Выделение — из действующего создаются новые, исходное сохраняется;
Преобразование — меняется организационно-правовая форма без прекращения.
Для ООО — специальные нормы 14-ФЗ, для АО — 208-ФЗ. Для ГУП/МУП — 161-ФЗ (в т.ч. особенности передачи имущества). Конкретный вид определяет маршрут порядка регистрации реорганизации и набор регистрационных действий в ФНС.

Порядок реорганизации юридических лиц: последовательность шагов до ЕГРЮЛ

Корпоративное решение: вид реорганизации, утверждение проекта устава(ов) и передаточного акта/разделительного баланса (ст. 59 ГК РФ).
Первые сообщения: уведомление ФНС о начале процедуры, публикации для кредиторов (ст. 60 ГК РФ) и, при необходимости, отраслевые уведомления.
Работа с кредиторами: обработка требований, возможные досрочные исполнения/обеспечения.
Регистрационный пакет в ФНС для государственной регистрации юридического лица путём реорганизации (создание новых/изменение сведений о существующих).
Завершающие записи в ЕГРЮЛ: появление новых компаний, запись о прекращении/изменении по реорганизуемым лицам.
Сообщение о государственной регистрации реорганизации: доводим до контрагентов, банков, регуляторов; обновляем договоры, ЭДО, ККТ, лицензии.

Регистрация реорганизации ООО: пошаговая инструкция (с разбивкой на микрошаги)

Выбор формы реорганизации

Определяем бизнес-цель (оптимизация структуры, выделение активов, консолидация, подготовка к сделке/кредиту) и сопоставляем её с формой. От выбора зависит порядок регистрации реорганизации: где будут создаваться новые юрлица, кто правопреемник, как распределяются активы/обязательства.

Подготовка документов

Решение/протокол (кворумы и большинство — по 14-ФЗ/208-ФЗ).
Устав(ы)/редакции уставов будущих компаний.
Передаточный акт или разделительный баланс с конкретным распределением прав и обязанностей (не «всё, что не названо»).
Сообщения кредиторам (ст. 60 ГК РФ), подтверждения публикаций.
При необходимости — оценочные/аудиторские материалы, согласия органов управления, одобрения крупных/заинтересованных сделок.